Desde 1º de janeiro de 2026, está em vigor a Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025, que atualizou as regras de identificação e declaração de beneficiários finais por sociedades e demais entidades no Brasil, instituindo o Formulário Digital de Beneficiários Finais, o e-BEF.
O novo sistema centraliza, em ambiente eletrônico próprio da Receita Federal, as informações sobre as pessoas físicas que, direta ou indiretamente, possuem, controlam ou exercem influência significativa sobre entidades inscritas no CNPJ. Com isso, a declaração de beneficiários finais passa a ser tratada como uma rotina cadastral específica, sujeita a atualizações por evento, à confirmação anual e à manutenção da documentação comprobatória, com consequências em caso de descumprimento.
Segundo as regras aplicáveis, beneficiário final é a pessoa física que, direta ou indiretamente, possui, controla ou exerce influência significativa sobre a entidade, ou em nome de quem determinada transação seja conduzida. A influência significativa caracteriza-se quando a pessoa física detém mais de 25% do capital social ou dos direitos de voto ou, individualmente ou em conjunto, exerce preponderância nas deliberações sociais e poder para eleger a maioria dos administradores.
Vale ressaltar que uma entidade pode ter mais de um beneficiário final. Se diferentes pessoas físicas preencherem os critérios normativos, todas deverão ser informadas. Somente quando não houver pessoa física enquadrada nas hipóteses previstas pela norma, deverão ser indicadas as pessoas que exercem a administração da entidade.
A obrigação alcança, em regra, as sociedades, associações, cooperativas e fundações que são inscritas no CNPJ. Também se aplica a pessoas jurídicas e estruturas estrangeiras que atuem no Brasil e estejam sujeitas à inscrição no CNPJ, ponto de atenção especial para grupos econômicos com sócios, investidores, holdings ou fundos no exterior.
Outro ponto relevante é que a implementação do e-BEF não ocorrerá de forma uniforme para todas as entidades. A Receita Federal estabeleceu um cronograma para determinados grupos, como sociedades simples ou limitadas, entidades sem fins lucrativos, entidades estrangeiras voltadas à aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais, fundos de previdência e estruturas similares:
Apesar do faseamento, nem todas as entidades tiveram a obrigação postergada para 2027 ou 2028. As entidades que não se enquadrarem nas hipóteses de dispensa ou nas categorias expressamente abrangidas pelo cronograma faseado como, por exemplo, (a) sociedades limitadas e simples que tenham ao menos uma pessoa jurídica no Quadro de Sócios e Administradores (QSA) constante do CNPJ, independentemente do faturamento; e (b) sociedades anônimas de capital fechado, já estão sujeitas à regra geral em 2026, especialmente nos casos de nova inscrição no CNPJ, alteração de beneficiários finais ou perda de eventual condição de dispensa. Por isso, a análise do enquadramento deve ser feita caso a caso, antes de se concluir que a obrigação somente será aplicável em etapa posterior. Destaca-se que as sociedades anônimas abertas e suas controladas estão dispensadas de informar beneficiários finais.
Para as empresas brasileiras com sócios diretos ou indiretos no exterior, a regra geral é percorrer cada ramo da cadeia societária até identificar as pessoas físicas que preencham os critérios de participação ou influência significativa. O rastreamento pode ser encerrado, quanto à parcela correspondente do capital, quando determinada entidade estiver abrangida por hipótese de dispensa. É o caso, entre outros, das pessoas jurídicas estrangeiras — bem como de suas controladas — quando as ações da controladora sejam regularmente negociadas em mercado regulado por entidade reconhecida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a respectiva jurisdição exija a divulgação pública dos acionistas relevantes e as entidades não sejam residentes ou domiciliadas em país com tributação favorecida nem submetidas a regime fiscal privilegiado.
Também podem estar dispensados os veículos de investimento coletivo domiciliados no exterior cujas cotas ou títulos representativos sejam admitidos à negociação em mercado organizado e regulado por órgão reconhecido pela CVM. Para veículos não listados, a dispensa depende do atendimento cumulativo aos requisitos da regulamentação, que incluem dispersão mínima de cem investidores, ausência de investidor com influência significativa, gestão discricionária por profissional sujeito a supervisão regulatória reconhecida pela CVM, regras de proteção ao investidor e carteira diversificada. Se a dispensa não for aplicável, a análise deverá prosseguir pela cadeia de investidores e de controle. Em qualquer hipótese, o enquadramento deve ser analisado por ramo e documentado pela entidade brasileira, pois a dispensa de uma companhia ou fundo não se estende automaticamente aos demais ramos da cadeia.
O e-BEF deve ser apresentado no prazo de 30 dias contado da inscrição no CNPJ, da alteração dos beneficiários finais ou da data em que a entidade anteriormente dispensada passe à condição de obrigada. Na ausência desses eventos, as informações devem ser confirmadas anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário. A documentação comprobatória da declaração ou da dispensa deve permanecer à disposição da Receita Federal pelo prazo mínimo de cinco anos, contado do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que a pessoa física deixou de ser considerada beneficiária final ou em que ocorreu o encerramento da entidade, conforme o caso.
O descumprimento da obrigação pode gerar consequências relevantes, incluindo multa por atraso e suspensão da inscrição no CNPJ. A suspensão deve ser precedida de intimação, com prazo de 30 dias para regularização da pendência ou apresentação da documentação comprobatória da dispensa. Na prática, a medida pode impactar a regularidade operacional da entidade, inclusive perante instituições financeiras, órgãos públicos e terceiros, impedindo a movimentação de contas bancárias, a realização de aplicações financeiras, a obtenção de empréstimos, a emissão de certidões de regularidade fiscal e outras operações previstas na regulamentação. A prestação de informação falsa também pode produzir consequências de natureza penal.
Diante desse cenário, recomenda-se que as entidades inscritas no CNPJ avaliem, desde já, se estão obrigadas ao e-BEF, se se enquadram em alguma hipótese de dispensa ou se estarão sujeitas ao cronograma faseado. Também é recomendável revisar a cadeia societária, identificar eventuais beneficiários finais e organizar a documentação de suporte necessária. Para grupos com participação estrangeira, essa preparação deve abranger organograma atualizado, percentuais de capital e de voto e evidências que sustentem eventual dispensa.
O Almeida Advogados conta com uma equipe de direito societário com ampla experiência no assessoramento a questões ligadas ao reporte de beneficiários finais, estando à disposição para dúvidas dos clientes.
Artigo de autoria de Tarcisio José Moreira Júnior, Murilo Balarin e Pedro Titato Cardoso.