Como sabido, as arbitragens societárias têm tomado cada vez mais contornos de crescente relevância e uso de tal instrumento no Brasil. Neste contexto, o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM-CCBC”) acaba de publicar a recentíssima Norma Complementar 02/2023[1], que dispõe sobre o Regulamento de Arbitragem Societária.
A normativa tem como foco principal as arbitragens que tenham como objeto interesses pluri-individuais uniformes nas arbitragens societárias administradas pela CAM-CCBC (câmara eleita) e que apresentem, cumulativamente, as seguintes características:
I. a sentença arbitral seja capaz de afetar não apenas aqueles que integram o polo requerente de arbitragem ou que tenham sido incluídos no polo requerido no Requerimento de Arbitragem, mas também a esfera jurídica de sociedade anônima, sociedade limitada ou associação (“Pessoa Jurídica”) e, simultaneamente, de sócios, associados ou acionistas titulares de valores mobiliários da classe ou espécie diretamente sujeitos aos efeitos da decisão arbitral, e/ou aos administradores também a ela sujeitos (“Terceiros Afetados”);
II. a natureza da relação jurídica controvertida objeto da arbitragem exija decisão uniforme para todos os Terceiros Afetados; e
A norma cita ainda as matérias entendidas como eleitas a serem regidas pelo Regulamento de Arbitragem Societária:
I. invalidade de assembleias ou reuniões de sócios, acionistas, associados ou de seus respectivos órgãos administrativos, bem como invalidade de quaisquer deliberações tomadas em tais assembleias ou reuniões; ou
II. dissolução total ou parcial, retirada ou exclusão de sócios, acionistas ou associados, apuração de haveres; ou
III. responsabilidade do controlador, de administradores ou dos membros do conselho fiscal perante a Pessoa Jurídica, seus acionistas, sócios ou associados; ou
IV. responsabilidade de acionistas, sócios ou associados, pelo exercício abusivo do direito de voto.
A aplicabilidade da incidência desta nova norma poderá ser requerida pelas partes envolvidas na arbitragem ou até mesmo de ofício pela Presidência do CAM-CCBC e restando confirmada há previsão de todo um procedimento para a notificação dos denominados “terceiros afetados” e prazos envolvidos. Caberá também a Presidência a análise e consolidação da arbitragem com outra eventualmente pré-existente.
Para as companhias abertas afetadas pela obrigação de publicações sobre a existência de demandas societárias a regulamentação se preocupou em fazer constar que as competentes Notificações aos “terceiros afetados” deverão ser divulgadas na forma prevista para aquela publicação, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários. No caso das demais Pessoas Jurídicas, as Notificações dos Terceiros Afetados deverão ser divulgadas conforme o procedimento de convocação dos sócios ou associados para suas assembleias ou reuniões, nos termos dos atos constitutivos ou, em sua omissão, da lei de regência da Pessoa Jurídica.
O Almeida Advogados conta com um time de especialistas em arbitragens liderado pela sócia Andréa Seco. Estamos à disposição para ajudá-los em tais frentes de trabalhos.