A corrida global por minerais críticos e estratégicos cresce em ritmo acelerado e tem redefinido a dinâmica da mineração no mundo. Recursos antes analisados predominantemente sob a ótica da exploração mineral passaram a ocupar papel central nas agendas de desenvolvimento econômico, competitividade industrial e abastecimento das principais economias.
O Brasil, detentor de uma das maiores e mais diversificadas bases minerais do mundo, ocupa posição privilegiada nesse contexto. A mineração representa parcela relevante da economia nacional, com impacto direto no desenvolvimento econômico e na arrecadação, razão pela qual políticas públicas voltadas ao fomento da pesquisa, extração, beneficiamento e industrialização mineral tornam-se essenciais para que o país aproveite, de forma estratégica e competitiva, seu potencial.
Nesse contexto, a Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 2.780/2024 que institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos. A proposta busca estimular a pesquisa, a lavra, o processamento e a industrialização de minerais essenciais à transição energética, fortalecendo a posição do Brasil em um setor no qual o país detém uma das maiores e mais diversificadas bases minerais do mundo.
Entre os principais avanços do PL está a autorização para utilização de debêntures de infraestrutura no financiamento da mineração e da pesquisa mineral, permitindo a captação de recursos com incentivo fiscal para investidores pessoas físicas, mediante alíquota zero de imposto de renda sobre os rendimentos. A medida aproxima o setor mineral de modelos já consolidados em segmentos intensivos em capital, como energia e saneamento, ampliando o acesso ao mercado de capitais e reduzindo o custo de financiamento das mineradoras.
Apesar dos avanços institucionais, determinados dispositivos do PL merecem atenção, especialmente aquele que atribui ao regulador competência para homologar operações societárias que resultem em alteração de controle, direta ou indireta, de empresas titulares de direitos minerários relacionados a minerais críticos e estratégicos. Na prática, qualquer operação de M&A envolvendo mudança de controle passaria a depender de aprovação prévia do poder público. Embora a medida encontre justificativa na proteção de ativos estratégicos nacionais, sua implementação pode gerar impactos relevantes sobre um dos principais mecanismos históricos de financiamento da atividade minerária.
A mineração demanda investimentos elevados, frequentemente incompatíveis com a capacidade financeira dos titulares originários dos direitos minerários. Não raramente, o potencial geológico dos ativos sequer é conhecido em decorrência da carência de recursos para viabilização da pesquisa mineral, atividade marcada por forte demanda de capital intensivo, elevado risco exploratório e chances consideráveis de insucesso.
A realidade do setor mineral brasileiro demonstra que parcela relevante dos direitos minerários permanece em estágio inicial de desenvolvimento por longos períodos justamente em razão da insuficiência de capital para custear atividades de sondagem, modelagem geológica, estudos de viabilidade e licenciamento ambiental. Em muitos casos, o titular originário do direito minerário detém o conhecimento técnico ou o acesso inicial ao ativo, mas não possui capacidade financeira para suportar sozinho o ciclo completo de maturação do projeto até a implantação da lavra.
Diferentemente de setores com receitas previsíveis ou ativos tradicionalmente aceitos em garantia, projetos minerais em estágio pré-operacional enfrentam significativa dificuldade de acesso ao crédito bancário convencional. Nesse cenário, operações de M&A e reorganizações societárias sempre exerceram função essencial no setor mineral.
Mais do que simples transferências de ativos, tais operações representam instrumentos de capitalização, alocação de risco e viabilização econômica de projetos minerais. Não por acaso, grande parte dos projetos minerais relevantes no Brasil passou, ao longo de seu ciclo de maturação, por sucessivas alterações de controle ou reorganizações societárias voltadas justamente à atração de investidores estratégicos e à diluição do risco exploratório.
Ao condicionar alterações de controle societário à homologação estatal, o PL pode acabar criando um novo gargalo regulatório em um ambiente que já convive com elevada complexidade operacional, morosidade procedimental e dificuldades estruturais de financiamento. Paradoxalmente, a medida pode produzir efeito contrário ao pretendido: ao dificultar operações de M&A, restringe-se justamente um dos principais instrumentos de atração de capital privado para o desenvolvimento de projetos minerais estratégicos no país.
Nesse contexto, a definição prévia de critérios claros para submissão das operações torna-se fundamental para garantir segurança jurídica aos agentes do setor, sendo recomendável, adicionalmente, a inclusão de hipóteses de dispensa de submissão para determinadas operações, como reorganizações intragrupo, operações sem efetiva transferência de controle econômico ou transações realizadas exclusivamente entre players domésticos.
O equilíbrio entre segurança nacional e estímulo ao investimento privado será determinante para o sucesso da futura política pública de minerais críticos e estratégicos no Brasil. A preservação de mecanismos eficientes de financiamento, especialmente por meio de operações societárias, tende a ser essencial para assegurar o desenvolvimento sustentável e competitivo do setor mineral brasileiro.
Após aprovação pela Câmara dos Deputados, o PL segue atualmente em tramitação no Senado Federal, onde ainda será objeto de debates e deliberação pelos parlamentares.
O Almeida Advogados conta com equipe especializada em diversos ramos do Direito, incluindo ampla expertise em Direito Societário e Minerário. O escritório permanece à disposição para prestar esclarecimentos adicionais e auxiliar empresas, investidores e titulares de direitos minerários na avaliação dos impactos do PL nº 2.780/2024, bem como na estruturação jurídica de operações e projetos no setor mineral.
Por: Guilherme Doval, Luiz Felipe Silva Castro e Amanda Menezes.