MEDIDA PROVISÓRIA n. 931: Alterações para realização de assembleias gerais nas sociedades, forma de participação e votação em reuniões e prorrogações de prazos.

Em razão do atual cenário do COVID-19, diariamente verificamos novas medidas implementadas pelo Governo Federal, sobretudo, para combater e minimizar os impactos da pandemia no Brasil.

Nesse sentido, na última terça-feira (31/03/2020) foi publicada a Medida Provisória nº 931 (“MP”), com vigência a partir desta data, a qual viabiliza a postergação das assembleias gerais ordinárias e assembleias de sócios, bem como possibilita que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM” ou “Comissão”), excepcionalmente, prorrogue os prazos dispostos na Lei n. 6.404/76 (“Lei das S/As”) para as companhias abertas, durante o exercício de 2020.

Como destaque das alterações, apontamos:

• A possibilidade das assembleias gerais ordinárias e assembleias de sócios serem realizadas em até 07 (sete) meses, contados dos respectivos términos do exercício social da empresa, tornando sem efeito qualquer previsão contratual que exija a realização em período inferior;

• A autorização para o Conselho de Administração ou a Diretora, na falta do primeiro, (i) deliberar sobre os assuntos urgentes de competência da assembleia geral, salvo previsão diversa do Estatuto Social (cláusula ad referendum); e (ii) declarar os dividendos da sociedade, sem exigência de Reforma do Estatuto Social, conforme artigo 204 da Lei das S/As;

• A postergação dos prazos de gestão ou atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários até a realização das assembleias gerais ordinárias; e,

• A prorrogação dos mandatos que se encerrarão antes da realização das assembleias, de modo a evitar quaisquer interrupções na gestão das empresas neste período.

Em relação às questões procedimentais, tendo em vista que as juntas comerciais estão com funcionamento restrito ou suspenso, destacamos:

• O início do computo do prazo para arquivamento dos atos societários ou de qualquer um dos documentos listados no artigo 32, inciso II, da Lei n. 8.934/94, que tiverem sido assinados antes de 16 de fevereiro de 2020, será a partir da data em que as atividades da junta comercial competente forem reestabelecidas;

• A suspensão da exigência do arquivamento prévio de ato referente à emissão de valores mobiliários e outros negócios jurídicos a partir de 01 de março de 2020, sendo que o referido arquivamento deverá ser realizado no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a junta comercial retornar com a prestação regular de serviços; e

• A possibilidade dos sócios e associados das sociedades participarem de reuniões e assembleias à distância, podendo, inclusive, votar.

Adicionalmente, no que diz respeito à CVM, a MP previu a possibilidade da Comissão prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das S/As para as companhias abertas e determinou que a CVM defina as novas datas para apresentação das respectivas demonstrações financeiras.

Por tal motivo, também em 31/03/2020, a CVM editou a Deliberação CVM n. 849, para, dentre outras alterações:

• Adiar os prazos de entrega de informações periódicas das companhias abertas;

• Possibilitar a apresentação das demonstrações financeiras em até 5 (cinco) meses do fim do exercício social; e,
• Prorrogar o período para entrega do relatório elaborado pelos agentes fiduciários, conforme disposição do art. 68, §1º alínea “b”, da Lei das S/As.  

Conquanto tais medidas alterem substancialmente o dia a dia das empresas, entendemos que são providências que buscam, sobretudo, facilitar e viabilizar o cumprimento das exigências de regularidade das sociedades, que estão enfrentando bravamente as dificuldades trazidas pela pandemia de COVID-19.

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O escritório Almeida Advogados conta com equipes especializadas em Direito Societário e Empresarial, diariamente atualizadas em relação às medidas que são anunciadas e à disposição para dirimir quaisquer questões relativas ao tema debatido neste artigo.

Escrito por Ana Carolina Rovida de Oliveira e Caroline Palumbo